La compraventa de una asesoría o firma de abogados es un proceso complejo que requiere una estructura contractual bien definida para proteger los intereses de ambas partes y garantizar una transición exitosa. A continuación, se presentan los aspectos esenciales que debe contener el contrato de compraventa.
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Identificación de las partes
El contrato debe comenzar con la identificación clara de las partes involucradas en la operación:
- Vendedor: Persona física o jurídica propietaria de la firma o asesoría.
- Comprador: Persona física o jurídica que adquiere el negocio.
- Representantes legales, en caso de que los firmantes actúen en representación de una sociedad.
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Objeto del contrato
Debe especificarse qué se está vendiendo, incluyendo:
- Fondo de comercio: Marca, cartera de clientes, prestigio y posicionamiento en el mercado.
- Activos tangibles: Equipos informáticos, mobiliario, oficinas, licencias de software.
- Activos intangibles: Bases de datos, know-how, contratos en vigor, propiedad intelectual.
- Cartera de clientes: Condiciones en las que se transfiere la clientela y posible retención de clientes clave.
- Equipo profesional: Posibles compromisos con empleados, cláusulas de retención o subrogación.
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Precio y forma de pago
Este apartado debe definir:
- Valoración del despacho: Cómo se ha determinado el precio (múltiplos de facturación, EBITDA, etc.).
- Forma de pago: Pago a la firma con pagos aplazados, pago por hitos o combinación de estos.
- Ajustes de precio: Posibles modificaciones del precio según cumplimiento de objetivos como mantenimiento de facturación o resultados.
- Garantías de pago: Avales personales de los socios compradores, pagos condicionados.
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Condiciones de cierre
Definir las condiciones bajo las cuales se ejecutará la transacción:
- Fecha de firma y cierre: Indicar si hay un periodo de transición.
- Entrega de documentación: Facturas, contratos, libros contables, acceso a software y plataformas digitales.
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Cláusulas de continuidad del negocio
Para garantizar una transición ordenada, se pueden establecer:
- Periodo de adaptación: Compromiso del vendedor (socios, titular.) para asesorar al comprador durante un periodo determinado.
- Retención de empleados clave: Incentivos o condiciones para mantener al equipo.
- Mantenimiento de relaciones con clientes: Acciones para evitar pérdida de cartera tras la compra. Tipo de comunicaciones que se realizaran a los clientes.. Etc
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Garantías y responsabilidades
Definir responsabilidades en caso de incumplimiento:
- Garantías del vendedor: Declaraciones sobre la situación del despacho y asunción de pasivos previos a la compraventa.
- Responsabilidades por deudas ocultas: Mecanismos para la asignación de pasivos no declarados.
- Indemnizaciones: Casos en los que una parte deberá indemnizar a la otra (por ejemplo, si se pierden clientes clave en un periodo determinado).
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Cláusula de no competencia
Para evitar que el vendedor abra un negocio similar en competencia directa:
- Ámbito geográfico: Definir la zona en la que no podrá operar.
- Duración: Normalmente entre 2 y 5 años.
- Sanciones por incumplimiento: Penalizaciones si el vendedor incumple esta restricción.
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Resolución de conflictos
Establecer mecanismos para solucionar disputas entre las partes:
- Jurisdicción aplicable: Tribunales competentes para resolver conflictos.
- Mediación o arbitraje: Métodos alternativos de resolución de conflictos para evitar litigios largos y costosos.
- Plazos de reclamación: Tiempo durante el cual las partes pueden reclamar por incumplimientos.
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Firmas y anexos
El contrato debe finalizar con:
- Firmas de ambas partes.
- Anexos: Documentos adicionales como listados de clientes, estados financieros, lista de activos incluidos en la compraventa.
Conclusión
Un contrato de compraventa bien estructurado es fundamental para garantizar una transición exitosa en la venta de una asesoría o firma de abogados. Incluir estos aspectos clave permitirá minimizar riesgos, proteger los intereses de ambas partes y asegurar la continuidad del negocio sin sobresaltos.
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