Algunas reflexiones sobre el fondo de comercio de un despacho profesional 

Nos referimos en estas líneas al fondo de comercio, entendido como conjunto de bienes inmateriales de una Empresa, y constituido, esencial, aunque no únicamente, por la clientela actual, consolidada, y por las expectativas de negocio futuro derivado de dicha clientela y de la capacidad de generar nuevos clientes.

De hecho, no resulta infrecuente, en particular en Empresas que prestan servicios en los que la preparación técnica, científica, o profesional resulta esencial y prepondera en relación a la utilización de medios materiales, que tenga un valor superior la clientela a dichos medios.

“La clientela es el conjunto de personas que, de hecho, mantiene con la Empresa relaciones continuas por demanda de bienes o de servicios” (Rotondi).

Probablemente, la idea popular sobre ese concepto sea la más ajustada a la realidad económica: clientela es el conjunto de quienes, sin estar obligados a ello, mantienen una regularidad o periodicidad a la hora de solicitar bienes o servicios a la Empresa de que se trate.

En definitiva, es el conjunto flotante de clientes.

Nótese que no se trata de los clientes puramente potenciales, sino de aquellos a quienes se asigna una probabilidad razonable de que volverán a solicitar bienes o servicios a la Empresa.

Es obvio que asignar dicha probabilidad supone una previsión de hechos futuros, que requiere prudencia y ponderación. Si bien el análisis del funcionamiento de la empresa en el pasado permitirá asignar probabilidades o incluso ajustar algún modelo estadístico o econométrico que permita, de forma razonable, proyectar el nivel futuro de actividad.

Más allá de las dudas que se puedan presentar a la hora de computar económicamente la clientela, resulta indiscutible que se puede tratar de un dato muy importante a tomar en consideración a la hora de valorar una Empresa.

En ese sentido, los Tribunales han tratado reiteradamente la clientela como un valor en sí misma, por ejemplo, al valorar la incidencia que en su eventual incremento haya podido tener la labor de un agente comercial o de otra Empresa colaboradora.

En la misma línea (igualmente consciente el legislador de que la clientela implica un valor innegable), las normas contables afrontan la realidad de ese valor a fin y efecto de que pueda quedar debidamente reflejado en la Contabilidad.

Por su parte, las expectativas de negocio las entendemos aquí (siguiendo a Garrigues) como esperanza de obtener en lo sucesivo ciertos beneficios por la mejor organización de la empresa, por las cualidades personales del empresario y sus auxiliares, por el emplazamiento favorable del negocio, por las favorables coyunturas de ventas, por la eliminación de la concurrencia o por cualesquiera otras causas.

El conocimiento del propio negocio o Empresa, basado en la constatación de datos acumulados en la experiencia, contrastables contablemente, constituye el mejor instrumento para predecir el futuro, y, si cabe, incluir nuevas variables que sabemos ocurrirán (segura o muy probable ampliación del mercado, cambio previsto de una normativa, etc…).

La transmisión de una Empresa, bien sea inter vivos o mortis causa, comporta la transmisión de los elementos materiales de la misma, y también de los elementos inmateriales, como la clientela y las expectativas de negocio.

En la mayoría de despachos profesionales, la valoración de estos elementos inmateriales es la parte principal de una adecuada asignación de valor al conjunto de la Empresa.

En consecuencia, resulta de máxima importancia, a esos efectos, predecir el futuro con un alto grado de fiabilidad, siquiera sea mediante establecer un intervalo de valores razonables.

La valoración dependerá de si se trata de una Empresa o si estamos hablando de un despacho profesional, en el sentido habitual de la expresión.

En primer caso, nada mejor que los datos contables referentes a los cinco últimos ejercicios, en los cuales se analizarían el vector de ingresos y el vector de gastos, ajustando un modelo econométrico que permita explicar el comportamiento de dichas partidas, y, a la vista de dicho modelo observado, proyectar tales vectores hacia el futuro en orden a estimar el flujo de caja libre.

Por lo general, el período de proyección futuro depende, en una situación ceteris paribus, de los años de antigüedad de la empresa, de lo que fácilmente se deduce que, a más años, más consolidado estará el modelo, y más fiable será la predicción.

En cualquier caso, el período de predicción no deberá, en ningún caso, superar los diez años.

Entendemos que no tiene sentido hablar de “valor residual” (o sea, el valor actual del flujo de caja libre suponiendo que la vida de la empresa es infinita). Ya que el mismo implica suponer que las empresas se mantienen vivas in aeternum, que nunca se extinguen.

Lo adecuado sería utilizar tablas sectoriales de supervivencia en actividad.

Pero como quiera que dichas tablas no existen en la mayoría de sectores, resulta aconsejable efectuar una estimación de los ingresos esperados durante los próximos diez años.

Asignar una probabilidad decreciente a cada uno de esos años (siendo el valor probable más alto cuanto más cercano esté el diferimiento), y actualizar, a un tipo de interés superior al establecido para los activos libres de riesgo.

Ese modelo deberá considerar la periodicidad de los gastos, analizar la estacionalidad de los ingresos, e incorporar correcciones según la información prevista del mercado.

Un modelo similar debería aplicarse en el supuesto de valorar una empresa de gestoría.

La transmisión o venta de un despacho profesional

Si la trasmisión o venta, es de un Despacho Profesional, el tema es distinto.

Como quiera que el Despacho se suele estructurar en la figura del titular del despacho, existe una gran dependencia entre los ingresos del mismo y la figura de este profesional.

Es sabido que cuando un buen profesional se incorpora a un despacho, los ingresos del despacho aumentan, y también lo hacen las expectativas de nuevos clientes.

En la hipótesis contraria, también los titulares de un Despacho  son conscientes de que la pérdida de un buen profesional no sólo significa  la pérdida de un colaborador, sino que este profesional puede llevarse una buena parte de clientes.

Además, también dejará de aportar nuevos clientes que podrían venir gracias a las referencias de los que ya lo son.

Estos supuestos, el valor del fondo de comercio puede llegar a concretarse en una negociación que fructifique en un acuerdo transaccional entre las partes. Tomando como base los ingresos pasados y la expectativa de ingresos futuros.

La hipótesis de absorción de un Despacho por otro, es muy posible que el resultante crezca más de lo previsto con anterioridad.

En tales casos, la figura del titular del Despacho suele pasar a integrarse como socio de la firma compradora.

Sin embargo, en la mayoría de los casos en que la transmisión se realiza porque el titular deja la profesión. O porque se moviliza a otra zona geográfica, los clientes pueden no sentirse fieles a su antigua firma.

De hecho, cuando un despacho pequeño es transmitido, el comprador sabe que no tiene garantías de mantener la clientela.

(*) Estas opiniones fueron publicadas en la obra “El relevo generacional en los despachos profesionales” (Editorial Aranzadi). Pertenecen a Jose Antonio Fontanilla. Abogado y Socio fundador de “Fontanilla Abogados” y a Maria Reyes Pérez. Socia directora de Fidias Actuarios.

Para saber más:

LA CLAVE EN UN PROCESO DE SUCESIÓN O VENTA