La venta parcial de un despacho profesional de carácter familiar supone una transformación estructural y organizativa relevante, especialmente en lo que respecta a los órganos de administración y gestión. Si los vendedores continúan en la firma como socios minoritarios, deben establecerse mecanismos claros que permitan la continuidad de la empresa bajo la nueva configuración accionarial, minimizando conflictos y asegurando una transición ordenada.
Este artículo explora las principales modificaciones en la gobernanza y dirección del despacho tras la venta parcial, así como recomendaciones prácticas para garantizar una gestión eficiente y alineada con los nuevos intereses accionariales.
1. Transformación de los órganos de gobierno
Cuando una familia vende parte de su despacho profesional, los órganos de administración y toma de decisiones cambian significativamente. Las principales modificaciones incluyen:
a) Redistribución del Consejo de Administración
• Se redefine la composición del consejo de administración, con la inclusión de representantes del nuevo socio mayoritario.
• Puede acordarse que los antiguos propietarios conserven puestos en el consejo, aunque sin capacidad de veto salvo en materias reservadas.
• Se establecen mecanismos de toma de decisiones que reflejen el nuevo equilibrio de poder.
b) Mecanismos de control para los socios minoritarios
• Materias reservadas: Se acuerdan áreas específicas donde la familia vendedora mantendrá derecho de aprobación o veto, como ampliaciones de capital, distribución de dividendos o cambios en la actividad principal del despacho.
• Derechos de arrastre y adhesión: Los compradores pueden incluir el derecho de arrastre para evitar que los socios minoritarios bloqueen futuras ventas, mientras que los vendedores pueden negociar el derecho de adhesión para sumarse a una eventual venta futura en igualdad de condiciones.
c) Profesionalización del equipo directivo
• Es común que el comprador impulse un proceso de profesionalización en la gestión, incorporando directivos externos con experiencia en la administración de firmas profesionales.
• Se definen esquemas de incentivos para asegurar la alineación del equipo gestor con los nuevos objetivos de la empresa.
• Puede establecerse un periodo de transición en el que los miembros de la familia vendedora sigan ocupando roles clave en la dirección antes de la integración de nuevos gestores.
2. Desafíos en la transición de la gobernanza
a) Adaptación a una cultura corporativa diferente
La transición de una empresa familiar a una gobernanza compartida con nuevos socios puede generar tensiones. Es clave establecer desde el inicio una cultura organizativa basada en la transparencia y el consenso.
b) Pérdida de autonomía en la toma de decisiones
Los antiguos propietarios deben asumir que su capacidad de decisión se reducirá y estar preparados para posibles divergencias con el socio mayoritario.
c) Integración de nuevos criterios de gestión
Es habitual que los nuevos socios introduzcan sistemas de gestión más estructurados y orientados a resultados, lo que puede implicar cambios en la forma en que se toman decisiones operativas y financieras.
3. Recomendaciones prácticas
1. Definir claramente los derechos y obligaciones en el pacto de socios
o Es fundamental documentar todas las reglas de gobernanza en un pacto de socios que establezca los mecanismos de decisión, derechos de voto y posibles escenarios de salida.
2. Establecer un periodo de transición estructurado
o Para evitar disrupciones, se recomienda que los socios vendedores mantengan roles clave durante un tiempo limitado para garantizar la continuidad operativa.
3. Negociar adecuadamente las materias reservadas
o La familia vendedora debe asegurarse de conservar influencia en decisiones estratégicas sin obstaculizar la gestión diaria del despacho.
4. Fomentar una comunicación fluida y estructurada
o Establecer reuniones periódicas entre los nuevos socios y los antiguos propietarios ayuda a evitar conflictos y facilita una adaptación progresiva a la nueva estructura de poder.
5. Considerar la profesionalización del Consejo
o Incorporar consejeros independientes con experiencia en el sector puede ayudar a equilibrar intereses y aportar objetividad en la toma de decisiones.
6. Evaluar la necesidad de un protocolo de valoración y salida
o Definir de antemano cómo se valorará el despacho en caso de futuras ventas puede prevenir conflictos entre los socios.
Conclusión
La venta parcial de un despacho familiar y la permanencia de los vendedores como socios minoritarios requieren un diseño cuidadoso de la nueva gobernanza para garantizar la estabilidad del negocio y una convivencia armoniosa.
Para saber más:
https://www.amadocorporate.com/el-impacto-del-asesoramiento-estrategico-tras-vender-tu-despacho/
